De toegang tot het UBO-register wordt verleend aan de bevoegde autoriteiten die belast zijn met de strijd tegen terrorisme en witwassen van geld, inclusief de fiscale autoriteiten, en aan de entiteiten die onderworpen zijn aan een waakzaamheidsverplichting ten opzichte van hun cliënten in het kader van de antiwitwaswetgeving, zoals banken, advocaten, notarissen en accountants.

Elke vzw moet het UBO-register invullen. Hiervoor moeten vzw’s beroep doen op de elektronische applicatie MyMinFin. Een gebruikshandleiding is al een tijdje ter beschikking gesteld door de Federale Overheidsdienst Financiën. De handleiding van de FOD Financiën is allesbehalve gebruiksvriendelijk. VSDC vzw loodst u daarom stap voor stap doorheen deze procedure.

1.       Uiteindelijke begunstigden

De term ‘Uiteindelijke begunstigden’ ligt gevoelig in de vzw-wereld. De term ‘begunstigde’ lijkt aan te geven wie de middelen van een vzw kan verkrijgen. In een vzw is echter geen winstuitkering mogelijk aan natuurlijke personen. Eventuele winsten moeten opnieuw geïnvesteerd worden in de werking van de vzw.  Ook bij ontbinding en vereffening van de vzw gaat het netto-actief naar een belangeloos doel en dus nooit naar natuurlijke personen.

De term uiteindelijke begunstigden is dus verwarrend, maar heeft niets te maken met de “begunstigde” van het netto-actief bij ontbinding van de vzw. Dit zijn geen uiteindelijke begunstigden in de zin van de UBO-wetgeving.

De term heeft voor de meeste vzw’s enkel betrekking op de natuurlijke personen die zeggenschap of beslissingsrecht hebben over (het vermogen van) de vzw, tijdens het bestaan van de vzw. Deze natuurlijke personen zijn volgens de wet de uiteindelijke begunstigden.

Dit betekent niet dat zij op één of andere manier het vermogen van de vzw zouden kunnen verkrijgen. Natuurlijke personen kunnen zich nooit het vermogen van de vzw toe-eigenen, niet tijdens het bestaan van de vzw en niet bij ontbinding.

Conclusies:

Ø  Elke vzw heeft uiteindelijke begunstigden.

Ø  De uiteindelijke begunstigden zijn steeds natuurlijke personen.

Ø  De uiteindelijke begunstigden zijn in de meeste gevallen enkel de personen die zeggenschap of beslissingsrecht hebben over (het vermogen van) de vzw en het vermogen kunnen aanwenden ter realisatie van de belangeloze doelstelling van de vzw.

Ø  Deze personen hebben geen recht op het vermogen van de vzw!

Naar toepassing op vzw’s betreft dit volgende categorieën van personen:

Ø  de bestuurders,

Ø  de personen die gemachtigd zijn de vereniging in en/of buiten rechte te vertegenwoordigen,

Ø  de dagelijkse bestuurders,

Ø  de natuurlijke personen of de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de vzw werd opgericht of werkzaam is,

Ø  elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de vereniging uitoefent

De eerste drie categorieën spreken voor zich, de laatste twee niet:

Ø  Elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de vereniging uitoefent, is bv. iemand die een som geld geleend heeft aan een vzw en met de vzw overeenkwam dat hij betrokken moet worden bij de beslissing omtrent de besteding van deze middelen.

Ø  Natuurlijke personen of de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang van de vzw werd opgericht of werkzaam is, zijn bv. kinderen van een vzw-weeshuis in wiens belang de vzw handelt. Noch in de memorie van toelichting, noch in een bijkomende circulaire heeft de fiscus hier verdere informatie over gegeven. Hier gaat het ook niet echt over beslissers.

Zolang er over de laatste categorie van begunstigden geen duidelijkheid bestaat, raden wij u aan om enkel de bestuurders en in voorkomend geval de gemachtigden en de dagelijks bestuurders in te geven.

2.       Wie kan de begunstigden ingeven?

Om de begunstigden te registreren, moet u een wettelijke vertegenwoordiger zijn van de vzw.

Weet u niet wie de wettelijke vertegenwoordigers van uw vzw zijn? U kunt dit opzoeken op basis van het ondernemingsnummer in de KBO (Kruispuntbank voor ondernemingen) public search: https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/zoeknummerform.html.

Alle personen die met naam onder de rubriek ‘Functies’ van uw onderneming vermeld worden zijn in de KBO als wettelijk vertegenwoordiger gekend. Het gaat voornamelijk om bestuurders, dagelijks bestuurders, vertegenwoordigers, vertegenwoordigers niet-bestuurder.

Een wettelijk vertegenwoordiger kan tevens mandaat geven aan een derde, bijvoorbeeld een personeelslid van uw vzw, om het register in orde te brengen. U vindt hier een leidraad terug: https://financien.belgium.be/sites/default/files/20190122_ProcedureMandats.NL.PDF.

3.       Voorbereiding - aangifte

De aangifte moet grondig voorbereid worden:

Zorg er in eerste instantie voor dat de raad van bestuur en in voorkomend geval, de gemachtigden en dagelijks bestuurders correct gepubliceerd zijn in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en/of geregistreerd zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Vindt u geen vertegenwoordigers terug in de KBO of heeft u niet alles correct gepubliceerd, dan moet u dit eerst nog in orde brengen.

Hou vervolgens de publicaties bij, alsook een uittreksel uit de Kruispuntbank.

Bepaal wie de uiteindelijke begunstigden van uw vzw zijn en bepaal ook tot welke categorie zij behoren.

Verzamel de benodigde informatie over de uiteindelijke begunstigden van uw vzw.

De informatie die u van uw uiteindelijke begunstigden zal moeten meedelen, is de volgende:

Ø  Naam en eerste voornaam;

Ø  Geboortedag, -maand en -jaar;

Ø  Nationaliteit(en) en land van verblijf;

Ø  Volledig verblijfsadres;

Ø  De datum waarop men uiteindelijke begunstigde van de vzw is  geworden;

Ø  Identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is;

Ø  De categorie(ën) van personen waartoe hij behoort (bv. bestuurder, gemachtigde,…)

Op die manier bent u voorbereid om vlot de registratie te kunnen doen. In praktijk volstaat het rijksregisternummer om iemand te registreren.

Zorg tevens voor een interne procedure binnen de vzw inzake UBO, zodat elke wijziging in de informatie over uw uiteindelijke begunstigden binnen de maand aan het UBO-register kan overgemaakt worden. U kan hier bijvoorbeeld binnen (of buiten) de raad van bestuur een verantwoordelijke voor aanstellen. Dit zal het mogelijk maken dat deze bijkomende plicht in de toekomst vlot kan nageleefd worden.

Opdat u als wettelijk vertegenwoordiger (bestuurder) de begunstigden vlot kan ingeven, kan u volgend stappenplan volgen. Hou dit stappenplan bij de hand op het ogenblik dat u het register invult:

1)      Ga naar www.myminfin.be.

2)      Kies uw taal.

3)      Klik op ‘toepassingen’ (links op uw scherm).

4)      Klik op ‘UBO’.

5)      U heeft nu een vijftal mogelijkheden om u aan te melden. Wij gaan enkel in op de mogelijkheid om aan te melden met uw identiteitskaart en uw pincode. U heeft dus een kaartlezer nodig waarin u uw identiteitskaart steekt.

6)      Klik op AANMELDEN met eID kaartlezer. Geef de pincode in op het ogenblik dat er naar gevraagd wordt. Indien dit nog niet het geval is, moet u eerst de eID-software op uw PC of laptop installeren.

7)      Log in ‘namens een onderneming’ (niet in eigen naam!).

8)      Indien u vertegenwoordiger bent van verschillende ondernemingen, moet u kiezen voor welke onderneming u zich aanmeldt.

9)      Klik op ‘een entiteit opzoeken’.

10)   Op het volgende scherm kan u onderaan in het beeld in de kolom “KBO-nummer of buitenlandse identificator” klikken op het ondernemingsnummer van uw vzw. U kan nu de gegevens van uw vzw bekijken. Bij het tabblad ‘aanvullende informatie’ zal u de begunstigden kunnen terugvinden. Op dit ogenblik is er dus nog niemand geregistreerd.

11)   Om begunstigden toe te voegen, moet u op de knop ‘wijzigen’ drukken die zich rechtsboven op de pagina bevindt.

12)   Ga naar het gedeelte ‘aanvullende informatie’ en vervolgens naar het gedeelte ‘controle(s)’. In de kolom ‘actie(s)’ vindt u een aantal pictogrammen. Als u met het pijltje van uw muis over de pictogrammen gaat, ziet u welke actie u kunt ondernemen.

13)   Klik op het pictogram ‘een controle van een uiteindelijke begunstigde toevoegen’.

14)   Er verschijnt een zoekscherm waarmee u kan zoeken naar de natuurlijke persoon die u wil toevoegen. Als de persoon Belg is of een nationaal nummer of nationaal nummer bis heeft, kunt u de zoekopdracht uitvoeren door zijn naam, voornaam en geboortedatum in te voeren, of door zijn rijksregisternummer of BIS-nummer in te voegen. Klik vervolgens op Zoeken.

15)   De volgende pagina geeft de identiteit weer van de gevonden persoon. Voor deze persoon moet u vervolgens een aantal paramaters bepalen:

a.       Aard van de controle (keuzemenu): bijvoorbeeld: lid van de raad van bestuur.

b.       Begindatum van de controle: dit is de begindatum waarop men bv bestuurder is geworden.

c.       Klik op de knop ‘kies een bestand’ om een document toe te voegen waarmee u bewijst dat de persoon die u ingeeft wel degelijk begunstigde is. Dit is de publicatie van de benoeming in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

d.       Klik op ‘bewaren’ om te bevestigen.

16)   U keert nu terug naar de fiche over de onderneming/vzw. U kan de toegevoegde begunstigde nu terug vinden bij de aanvullende informatie.

17)   U kan ook een buitenlander toevoegen. Als de gezochte persoon geen nationaal (bis)nummer heeft, selecteer dan het tabblad ‘een buitenlandse burger opzoeken’ en voer zijn voornaam, naam en geboortedatum of zijn buitenlands identificatienummer in. Zodra de informatie is ingegeven, zal de applicatie u aangeven of de buitenlandse begunstigde aanwezig is in het register of niet. Als de buitenlandse begunstigde niet in het register is opgenomen, kunt u deze aan de databank toevoegen door te klikken op ‘een buitenlandse uiteindelijke begunstigde toevoegen’. U moet nu alle informatie over deze nieuwe begunstigde verstrekken: buitenlands identificatienummer, naam en voornaam, geboortedatum, nationaliteit, adres. U moet ook contactgegevens invoeren door op de knop ‘toevoegen’ te klikken en een ondersteunend document bijvoegen dat de verstrekte informatie rechtvaardigt. Klik op ‘volgende’ om de bewerking te bevestigen. Voeg vervolgens alle informatie toe over de zeggenschap die door de uiteindelijk begunstigde wordt uitgeoefend. Vergeet niet om een document toe te voegen die deze informatie bewijst. Klik op bewaren om de bewerking te bevestigen.

18)   Herhaal dit voor alle begunstigden. U heeft nu het UBO-register in orde gebracht. Onthoudt dat wijzigingen steeds zullen moeten aangebracht worden aan het register, nadat u de plicht heeft vervuld tot neerleggen van de wijzigingen ter griffie van de ondernemingsrechtbank en tot publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad!

19)   Als de begunstigden van de vzw rechtspersonen zijn, zoals bijvoorbeeld een andere vzw of een NV (lees: de bestuurders, gemachtigden of dagelijks bestuurders van uw vzw zijn rechtspersonen), dan moet u onderliggend gaan kijken welke natuurlijke personen de uiteindelijke begunstigden van deze rechtspersonen zijn. Deze personen zal u dan één voor één voor uw vzw moeten opnemen als uiteindelijke begunstigden.

Aan de hand van dit stappenplan is het mogelijk om het UBO-register vlot te kunnen invullen. Doe dit vóór 30 september!

Ø  VSDC vzw Review – NR 183

Ø  VDSC vzw Review – NR 185

Ø  Wet van 18 december 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten, B.S. 6 oktober 2017

Ø  Koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register, B.S. 14 augustus 2018